恒泰艾普回复交易所询问:实际控制人背后有口头协议

3月1日深夜，恒泰艾普新控股股东北京硕盛科技信息咨询有限公司（以下简称硕盛科技）抛出重炸弹，建议免除四名现任董事。此外，之前提议免职的董事孙玉琴和辞职的董事姜玉新，如果一切如硕盛科技所愿，恒泰艾普董事会将腾出6个席位，换成提名候选人。

在这六个已或正在松动的董事席位中，有三个与前控股股东银川中能新财科技有限公司（以下简称银川中能）关系密切，三个是恒泰艾普的原管理层。

3月4日晚，恒泰艾普回复了交易所的询价信。在回复中，硕盛科技和孙玉琴指出，对方将阻止上市公司解决债务问题。孙玉琴等七位董事甚至认为回复将严重误导投资者。

3月6日，深圳证券交易所向恒泰艾普发出今年第七封关注信，要求公司及相关方结合披露的回复进一步说明相关事宜。

债务问题是恒泰艾普内斗中的重要变量或关键砝码。

情况变化的信号是，一些董事建议解雇孙玉琴董事长、董事和总经理。当时，春节即将来临。孙玉琴成为新董事，董事长和总经理刚刚满月。

想赶走孙玉的是上市公司新控股股东硕盛科技，但有趣的是，从历史公告来看，硕盛科技和孙玉琴之前更像是联盟。

硕盛科技罢免的原因是：上市公司相关人员和债权人形成了相对有利的和解协议（草案），但孙玉琴拒绝执行内部审议程序，错过了与债权人协商债务和解计划的最佳时机，导致债权人通知公司暂停和解协商，然后采取相关资产处置程序，上市公司将进一步失去对新金华等核心资产的控制。

在这方面，孙玉琴在3月4日晚的公告中给出了很大的不同：他的主张和坚持留住上市公司的新金化。在收到和解初稿后，他开展了一系列工作，不是他自己，而是由硕盛科技实际提名的五名董事，阻碍了上市公司与债权人之间的谈判。

上述接近银川中能的董事在接受采访时表达了对孙玉琴的支持。该人士认为，除孙玉琴外，恒泰艾普高管团队剩余的四名副总经理（包括财务总监和董事会秘书）代表了硕盛科技的利益。此外，硕盛科技的代表王丽飞参与了债务和解谈判。在操作上，孙玉琴不可能独自形成实质性障碍。

当孙玉琴和硕盛科技从联盟走向对立的原因依然扑朔迷离时，恒泰艾普内斗的范围已经扩大。

2月28日，硕盛科技提交罢免刘庆枫、张后继、李显要、李万军四名董事提案，并提名六名董事候选人。

上述接近银川中能的董事表示，在之前的换届选举中，硕盛科技提出了董事会的结构。13名董事中，5名董事属于硕盛科技一方，4名董事属于银川中能一方，4名董事属于恒泰艾普原管理层，以相对平衡的结构赢得银川中能的同意。

这一说法也可以从公告中得到证实。从硕盛科技提议罢免的董事背景来看，孙玉琴、刘庆峰、最近辞职的董事姜玉新在银川中能和硕盛科技加入恒泰艾普之前的原管理层。张后继、李显然是银川三位可以提名的董事。

另一方面，在硕盛科技提名的六名董事候选人中，王晓瑟是硕盛科技的一致行动人。严海军、王艳秋、于雪霞是恒泰艾普现任副总经理，吴文浩是硕盛科技2021年提名的董事候选人。

分裂的董事会似乎无法弥补。矛盾正在加剧，并多次引起交易所的关注。根据2月21日的关注函，交易所要求恒泰艾普在年度报告披露前如实披露董事会各董事对公告内容的意见（监事会除外）。

此外，交易所要求硕盛科技解释相关董事罢免的具体原因，是否有利于公司治理的有效性和稳定性，以及提名董事与控股股东和实际控制人的关系。

一位接近银川中能的上市公司董事表示，长期以来，银川中能一直无法解决恒泰艾普的运营资金问题。银川中能与硕盛科技达成君子协议。

根据恒泰艾普2021年12月的公告，硕盛科技首先表示将向上市公司提供不低于500万元和1000万元的营运资金贷款，然后表示拟向上市公司提供不超过2.2亿元的营运资金贷款。

上海新古律师事务所王怀涛告诉记者，这种口头绅士协议是合法的，不违反法律法规，不损害国家、集体和第三方的利益。然而，由于没有证据，口头协议很容易发生法律纠纷。

上海明伦律师事务所律师王志斌补充说，没有法律规定，协议只能是书面的。如果有证据表明口头协议存在，口头协议也受到法律保护。此外，即使有口头协议，如果一方不能确切证明协议的具体内容，如承诺对象、贷款金额等核心事项，另一方也不承担进一步履行其义务，因为口头协议的存在。

值得注意的是，恒泰艾普没有在公告中披露上述口头承诺。王怀涛表示，如果实际控制人背后有口头协议，该协议涉及的内容可能对投资者的价值判断和投资决策产生重大影响，上市公司应披露。但在判断上市公司是否应披露之前，还需要澄清口头协议是否真实，双方是否同意或单方面发言，是否构成公开承诺。

无论各方之前达成了什么共识，目前的情况都是危险的，脆弱的信任几乎消失了。

接近银川中能的董事表示，银川中能不想继续加剧矛盾，也不想重新获得上市公司的控制权，但最近的一系列事件可能会导致双方的信任关系不复存在。

董事还从硕盛科技提案免除其他四名董事开始，认为双方不再有和谈的可能，银川能否退出，将继续采取相关行动。

目前，银川可持有恒泰爱普8%的股份。然而，根据恒泰爱普3月2日晚的公告，银川中能计划在未来三个月内减少不超过3%的股份。减持的目的是增加银川中能的流动性。此外，根据恒泰爱普2月28日的公告，硕盛科技及其一致行动人增持公司股份1%以上，目前共持有18.67%的股份。

回到恒泰艾普本身，解决债务危机是当务之急。在债务纠纷的影响下，恒泰艾普的一些账户已被冻结。根据2月23日的公告，恒泰艾普廊坊新赛浦特种装备有限公司等子公司的业务受到不利影响。

但债务问题只是恒泰艾普突破的第一个门槛，另一个问题是其持续萎缩的主营业务。

对此，恒泰艾普在回复交易所询问时表示，这主要是由于核心精密仪器和高端设备制造业务板块、新业务板块和油气勘探开发专业软件板块的收入。同时，恒泰艾普还表示，董事会制定了以主营业务为重点的战略规划，优化产业结构，适当减肥。公司正在稳步推进各项业务，重点发展核心精密仪器、高端设备制造业务和油气勘探开发专业软件业务。

恒泰艾普是一家综合能源服务提供商，其发展与整个石油天然气行业的繁荣密切相关。最近，油气行业飙升，恒泰艾普也引起了广泛关注，但从目前的情况来看，董事会甚至管理层都陷入了权力竞争，恒泰艾普的业务发展令许多投资者担忧。