科华生物被追问子公司是否已失控 有会计师认为公司年报被“非标”概率增大

　　12月28日，在宣布控股子公司拒绝配合年报审计工作后，科华生物收到了交易所下发的关注函，要求公司说明该控股子公司是否已经失控以及对合并报表编制范围的影响，是否需要对以前各期报告进行追溯调整，并请年审会计师发表明确意见。

　　对此，上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者表示，如果子公司不配合，公司管理层将无法完成年报的编制，审计机构也无法出具标准审计意见，公司年报将会面临“难产”的局面。

　　此外，有不愿具名的会计师也对《证券日报》记者表示，“遇到子公司不配合年报审计的情况，审计机构会给上市公司年报出具‘无法表示意见’的审计意见。”这也就意味着，如果不能顺利解决相关事项，科华生物2021年年报被“非标”的概率将大大增加。

　　查阅公开信息可知，科华生物控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）董事、总经理李明表示无法配合上市公司审计工作，主要理由包括三个方面：上市公司所持天隆公司62%股权已被法院冻结；法院已裁定禁止上市公司行使其作为天隆公司控股股东的全部股东权利；向上市公司提供财务资料可能泄露商业秘密。

　　对于这种状况，王智斌对《证券日报》记者说，“作为子公司的股东，科华生物有权要求查阅、复制子公司的财务账簿。当子公司失控时，科华生物也可以行使股东权利罢免现任管理层。”

　　不过，从目前的公开信息来看，科华生物想要顺利完成年报审计工作并不容易。

　　往前回溯，2018年6月份，科华生物和彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）签署了投资协议，按约定，天隆公司的全部股权收购分两个阶段完成，第一阶段完成后，科华生物持有天隆公司62%的股权；而第二阶段则要求，在2021年度按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对剩余38%股权的收购，最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。

　　援引公开信息可知，天隆公司是科华生物最赚钱的子公司，其业绩在2020年大幅增长，2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润金额合计约11亿元，根据投资协议约定，天隆公司剩余38%股权的投资价值约为105亿元。但科华生物回函明确拒绝支付，其认为，2020年度，受新冠肺炎疫情等客观因素影响，天隆公司的收入和利润均出现了爆发式增长，这种情况已经超出了各方在订立投资协议时正常可预见及可预测的范围。双方由此进入仲裁，时至今年12月27日晚间，科华生物进一步公告称，天隆公司拒绝配合年报审计工作。

　　在关注函中，交易所对科华生物多个事项进行了“叮嘱”：“若失去对天隆公司的控制，请结合已有天隆公司主要财务数据、占上市公司对应科目的比例，说明将对你公司生产经营及财务状况的影响，并充分提示相关风险；你公司于2020年7月份发行7.38亿元可转换公司债券，说明天隆公司是否使用本次发行募集资金，如是，请详细说明使用情况，以及上述事项对你公司可转换公司债券募投项目实施的影响，是否已触发回售条款。请保荐机构发表明确意见。补充披露截至本关注函回复日，科华生物与彭年才、李明、苗保刚等人争议仲裁案的最新进展。并请你公司持续做好信息披露及投资者关系管理工作，与有关各方妥善处理相关事宜，切实维护中小投资者合法权益。”

　　对于科华生物相关事项的进展，《证券日报》记者将给予持续关注报道。

　　本报记者 桂小笋