溢价8倍收购实控人旗下公司 精研科技遭深交所“10连问”

　　继12月9日精研科技宣布拟以2.25亿元现金收购实控人王明喜旗下的常州瑞点精密科技有限公司（简称“瑞点精密”）100%股权后，14日晚，深交所对精研科技下发了关注函，要求公司就“本次交易作价较高的原因及合理性、是否存在向公司实控人及关联人输送利益”等十项问题做出回复。

　　交易对价2.25亿元 标的估值过高惹关注

　　据了解，精研科技主要为智能手机、可穿戴设备等消费电子领域和汽车领域大批量提供高复杂度、高精度的定制化MIM核心零部件产品；而本次交易标的“瑞点精密”主要从事精密塑胶件及其组件的研发、设计、生产和制造，业务范围覆盖汽车、消费电子、医疗器件等领域。

　　谈及本次关联收购的目的，精研科技表示：“瑞点精密具备差异化的精密注塑成型技术，公司通过收购可以横向整合不同的生产制造工艺，加强向汽车领域尤其是汽车电子方向和消费电子领域的组件业务发展。”

　　值得注意的是，截至2021年9月30日，瑞点精密股东全部权益账面价值为2419.78万元，根据资产评估报告，其采用收益法评估的股东全部权益价值为2.25亿元，增值率达829.84%。而标的资产最近三年存在多次股权转让，转让价格均依据实缴资本平价转让、无溢价。

　　公司缘何本次关联收购的评估增值率如此之高，且交易定价与之前转让估值存在较大差异？上市公司是否存在利用关联交易向公司控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形？

　　《证券日报》就此事采访到了香颂资本执行董事沈萌，沈萌向记者表示：“上市公司溢价收购实控人资产并不违规，但如果对于实控人风险极高、未来极不明朗且充满不确定性、对上市公司业绩贡献也难以明确的资产给予过高的估值，就存在牺牲上市公司利益输送给实控人的可能。”

　　除了高溢价收购的合理性，瑞点精密的业绩状况也是疑点重重。2018年、2019年，瑞点精密由于处于业务发展初期，虽然营业收入逐年保持增长，但净利润水平仍处于亏损状态。然而2020年、2021年1-9月，瑞点精密的业绩却快速转好，报告期内分别实现营收1.08亿元、1.13亿元，净利润392.60万元、1247.63万元。

　　据此，深交所要求公司补充说明瑞点精密最近一年及一期的主要产品结构、前十名客户及供应商构成、是否存在关联关系，以及2021年1-9月净利润大幅增长、增长幅度与收入增幅不匹配的原因。

　　多项财务指标异常 关联交易疑点重重

　　记者注意到，瑞点精密虽然业绩回暖，但经营状况并未得到改善。截至2021年9月30日，瑞点精密资产总额为1.31亿元，但负债总额高达1.06亿元；应收账款余额为4265.05万元，坏账准备计提比例为15.77%，较上年末的计提比例提高10.26个百分点。坏账计提比例的大幅提高的同时，瑞点精密的官司纠纷也开始增多。据天眼查App数据，2020年至今，瑞点精密共有8项开庭公告，分别为4项是承揽合同纠纷，2项买卖合同纠纷和2项服务合同纠纷。多项财务指标异常、官司缠身的瑞点精密能否顺利完成业绩承诺成了投资者热议的话题。

　　根据业绩对赌协议，瑞点精密2021年、2022年、2023年扣除非经常性损益后的净利润分别为1400万元、2100万元、3000万元，若瑞点精密任一年度未能实现承诺业绩的80%，则转让方应按持股比例向公司予以现金补偿。

　　然而需要注意的是，今年1-11月，瑞点精密向上市公司既采购又销售，采购及销售金额分别为475.85万元、977.60万元。截至2021年9月30日，瑞点精密应收金文英往来款1649.85万元，而金文英作为精研科技、瑞点精密实控人王明喜的配偶，同时也是瑞点精密的董事兼总经理，二人分别直接持有瑞点精密55%、10%股权。

　　上述关联交易往来，是否会对标的公司业绩承诺的实现产生影响？本次收购完成后，是否将导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保的情形？

　　对此，中南财经政法大学数字经济研究院执行院长、教授盘和林在接受《证券日报》记者采访时表示：“上述交易会对标的公司业绩对赌造成影响，因为关联方可以控制业绩承诺的达成情况，业绩承诺无法实现预定的激励目标，反而成为一种强化业绩控制的手段。”

　　在盘和林看来，标的公司和实控人之间存在应收往来款，存在利益输送的潜在可能，从业务的结合点看，两家企业是存在契合点的，精研科技属于消费电子电器组件，而瑞点精密则是汽车电子方向，业务有一定关联性，也可以对应智能手机和电动车两个风口。但障碍的确是存在的，除了关联交易，还有估值过高、负债过高等问题，会造成潜在的债务违约风险，市值损失风险和关联交易风险。

　　谈及如何避免上述风险时，沈萌告诉记者：“与上市公司具有高度业务关联的资产，其业绩承诺应该剔除与上市公司之间的关联交易部分，否则这样的业绩承诺很容易被人为操控，成为上市公司利益损失的风险。”

　　看懂App独立财经评论员周正国在接受《证券日报》记者采访时也表示：“在高溢价关联收购中，实际控制人配偶与公司有大额交易，需要加以澄清，防止大股东侵犯小股东利益，关联公司之间交易需要必要的说明。”

（责任编辑：关婧）