中概股的美国往事

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　　1992年10月9月，美国股市第一次出现了来自中国的公司——华晨汽车在纽约证券交易所上市。

　　来自东方的神秘力量引起了全球投资者的关注，这样的关注也让华晨汽车取得了融资8000万美元的成绩。

　　在这之后，越来越多的中国公司来到美国上市。人们开始用一个专用名词称呼他们——中国概念股，简称中概股。

　　但就像如今已经从纽交所退市的华晨汽车一样，中概股在美国的经历，注定没有那么一帆风顺。

出海

　　上世纪90年代初，中国的资本市场才刚刚起步，而大洋彼岸的美国，已经玩了百余年。

　　很多人想不到，到美国去，吸引全球投资人的钱，是从国企开始的。

　　如果说华晨汽车的赴美，是一种自发探索，那么青岛啤酒、上海石化等国企的出海，就是中国证监会批准的官方之举了。

　　当时，中国证监会刚成立，趁着国有企业改革和改制上市加快推进的东风，批准了一批大企业海外上市。

　　这些公司的主挂牌都在香港，但通过美国存托凭证(ADR)等方式，他们在美国也实现了挂牌上市。

　　此后，中国在基础设施和公共事业领域的大型国企，也纷纷开始在美国上市。中国这些实力雄厚的企业，收获了美国乃至全球资本市场的关注。

　　但真正打响中概股名号的，还要属中国互联网企业。

　　在2000年前后，中国互联网企业蓄势待发。这一行业的特点，就是前期不仅没有盈利，还需要大量的资金投入。

　　资金对于互联网企业而言，尤为重要。一位互联网大佬曾说，融资就像两军抢山头，谁先爬上去，就可以架起机枪横扫对方。

　　但当新浪找到银行借钱时，银行上来就问，有什么可以抵押？显然没有。怎么办？

　　找风投？当时中国还没有像样的风投机构。去上市？他们根本符合不了A股的盈利要求。

　　不过，1999年，纽交所已经降低了上市门槛，允许未盈利企业上市。要么，去美国？

　　但根据当时的有关规定，外资不允许投资经营中国的电信业务。而在美上市，则一定会吸纳外资。

　　面对这种情况，新浪“发明”了一种新模式，也就是传说中的VIE架构，规避了这一政策风险。

　　2000年4月13日，新浪成功在美国纳斯达克上市。当时的纳斯达克正在巨大震荡之中，英特尔、微软等大公司市值一跌再跌，然而这只来自中国的股票却一路冲高，一度到了一股50美元。

　　中国互联网企业走出去的大门打开了。很快，网易、搜狐也相继在美国上市。中国三大门户网站，在美国资本市场齐聚。

　　在随后的日子里，中国互联网经济的每一波浪潮，都会带来一批著名中概股出海上市。从一开始的门户入口，发展到通过互联网兴起的各行各业。百度、阿里、京东、爱奇艺、拼多多，你叫得上名字的互联网企业，基本都登陆了美国。

　　纽约时代广场的那块大屏广告，不断被中国企业占据，就连广告投放的价格，都翻了几番。

　　截至2020年，美国中概股超过250家，市值超过了1.5万亿美元。

双赢

　　去美国上市，最直接的诉求，当然是钱。

　　的确，赴美上市为中国企业拓展了更多更宽的融资渠道。中国早年间的发展需要大量资金投入，当时的中国资本市场还不够发达，无法支撑起这一资金诉求。让企业到海外去上市，拿全球投资者的资金来发展中国经济，成为了明智的选择。

　　美国投资者也因此大开眼界，找到了新的掘金点。中概股涉及到信息科技、通讯、医疗、教育等各个热门板块，随着中国市场的爆发式增长，这些公司尤其是互联网公司，也让美国乃至全球投资人赚得盆满钵满。连纽约时报都承认，在炙手可热的中国互联网市场，外国投资机构已经成为了最大的赢家。

　　但在钱的背后，更多的是发展。

　　置身于国际资本市场，中国企业迅速成长起来。

　　对于国企而言，海外上市加速了他们的转型。中国证监会原主席刘鸿儒曾评价，国企海外上市，一是突破原有的计划经济管理体制，解决了国有企业变为股份制企业的各种体制上、法律上和体制上的障碍，从而推动了相关方面的改革，使国有企业适应国际资本市场的要求。二是国有企业经营机制的突破，初步形成了上市公司的公司治理结构，成为遵守国际市场原则的上市公司。

　　对于中国互联网企业而言，海外上市帮助他们提高了国际知名度和竞争力，熟悉了国际成熟市场的游戏规则，让他们有机会参与到国际合作和竞争之中。曾经中国本土的一家家公司，借助国际资本市场，已经成长为令世界瞩目的超级巨头。

　　外资也在借力发展。通过中概股，不光是资本市场的投资者，各个领域的外资企业也开始关注到中国境内的投资机遇。他们不断深入了解中国经济，加快布局中国市场，增强投资中国的信心。无数中国新兴领域获得了世界各地的投资，参与到全球产业链中来，为国际企业的跨境发展助力良多。

　　回看30年，中概股的发展扩大了中国企业在全球的影响力，也让外资机构和全球投资者分享到中国经济起飞的红利。

　　双赢，是对这30年最恰当的评价。

矛盾

　　只是，如今这一局面走向变得愈发不明朗。

　　近期，在美国证监会(SEC)公布了《外国公司问责法》实施细则。这份法案要求在美上市的外国公司向SEC提交文件，证明该公司不受外国政府拥有或掌控，并要求这些企业遵守美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)的审计标准。如果外国上市公司连续三年未能提交PCAOB所要求的报告，允许SEC将其从交易所摘牌。

　　这一细则的指向性也颇为明显。因为中美监管之间，一直有一个问题没有彻底解决。

　　那就是，美国监管层无法直接对中概股开展底稿审计和现场检查工作。

　　这里所谓的审计底稿，是指审计人员在针对上市公司审计工作过程中，形成的全部审计工作记录和获取的资料。

　　中概股公司业务主要在国内开展，但在美国上市。一旦公司出现财务造假等问题，美国监管机构就要对公司进行调查，包括检查这家公司的审计底稿。

　　但在中国现行制度下，美国监管机构想要直接检查中国公司的审计底稿，尤其是现场检查，是不被允许的。因为根据相关法规，未经政府允许，中国会计师事务所不能向国外监管机构提供审计底稿等。

　　这也不难理解。因为审计底稿中包含了大量不止是企业本身的数据，一些公共数据的存在，已经涉及泄密等问题。

　　中国财政部会计师负责人曾明确表示：“一些境外事务所不履行任何报备、报告程序，借用各种名义入境开展审计，并把审计工作底稿等携带出境。这种做法严重违反了《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。这种来无影、去无踪的执业行为，在任何法治国家和地区都是不允许的。”

　　在2012年的时候，这事曾引发了一场风波。那一年，由于“四大”中国分公司拒绝提交9家在美上市的中概股相关审计底稿，美国证券交易委员会(SEC)对它们发起行政诉讼。之后SEC还曾“暂停”这些事务所为在美上市公司提供审计服务的资格。

　　好在后来双方最终和解了，中美监管的合作，也由此逐步展开。2013年，中美监管签署了执法合作备忘录。根据备忘录，若PCAOB针对正在调查的案件，向证监会及财政部等提出请求，中方在一定范围内，履行相关程序后，可为美方提供相应的审计底稿。

　　这些年来，关于这个问题的合作也一直在推进。中国证监会近期也回应称，与美国SEC、PCAOB等监管机构就解决合作中存在的问题进行了坦诚、有建设性的沟通，对一些重点事项推进合作方面取得了积极进展。中美双方在中概股审计监管领域一直在开展合作，也曾通过试点检查探索有效的合作方式，为双方打下了较好的合作基础。

　　但现在美方执意推进的《外国公司问责法》，显然对开放合作不利。美方等于在说，如果还不让我查，就让你中概股退市。

　　中国证监会对此也表示：“美国一些政治势力近年来把资本市场监管政治化，无端打压在美上市中国企业，胁迫中国企业退市，这不仅有悖于市场经济的基本原则和法治理念，也损害了全球投资者利益和美国资本市场的国际地位，是一种‘多输’的做法，对谁都没有好处。”

　　的确，对于中概股而言，现在的情况有些糟糕。类似滴滴一样的中概股选择主动退市，明眼人都能看出是面对美方无端打压下的无奈之举。

　　但美方一些政治势力没看清一点——今时不同往日，中国资本市场也在进步。

　　中概股如今的选择，可比以往多得多。

　　他们可以选择港股。回到港交所上市，不仅方便快捷，而且不影响继续接受全球投资者的投资，目前一些头部企业已经做出了表率。

　　他们也可以选择A股。科创板和创业板，已经为中概股企业回归做好了准备。不管你拆不拆VIE架构，选不选择私有化，A股未来肯定会做好相应的安排。

　　总之，尽管中国“始终对企业选择境外上市地持开放态度”，但如果美国把世界上最重要的新兴市场拒之门外，那遗憾的，绝不会是中概股。

（文章来源：上观新闻）