*ST华资新设贸易公司助力保壳 监管趋严下可行性存疑

　　在前三季度营收不足5000万元的情况下，*ST华资（600191,SH）面临的保壳压力巨大。而在11月22日晚间，公司的一条保壳路径浮出水面。 

　　*ST华资拟通过新设立的子公司从事食品贸易等业务，“扩大收入规模”。虽然食品贸易与*ST华资现有的食糖加工业务存在差异，但在具有农业畜牧背景的张文国有望入主的背景下，公司此次“跨界”颇有些看点。只不过，2021年仅剩下约40天，*ST华资还需与时间赛跑。 

　　需要指出的是，监管层对上市公司常见保壳伎俩的监管日趋严格；突击贸易、类金融业务、不具备“稳定业务模式”的新增业务、突击“并表”等常见的保壳手段的可行性，已今时不同往日。 

　　或借食品贸易保壳 

　　*ST华资公告称，公司于11月19日出资1000万元设立了包头华资贸易有限公司（以下简称包头华资），该事项已经包头稀土高新技术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局登记核准。包头华资的经营范围包括食品销售，粮食加工食品生产，食品生产，食品添加剂生产，粮油仓储服务，粮食收购，粮食农产品初加工等。 

　　对于设立包头华资，*ST华资称是为了“扩大公司经营规模，满足公司持续发展需求，提高公司综合能力。”在同步披露的回复上交所问询函的公告中，上市公司坦言存在一定的退市风险，但进一步表示，拟组建业务团队在11月下旬起开展业务，紧密跟进业务，扩大收入规模。 

　　对于*ST华资而言，公司面临的保壳压力的确不小。今年前三季度，公司的营收只有3696.80万元，扣非前后归属于上市公司股东的净利润约为883万元。而根据相关规定，若公司2021年度继续出现净利润为负值且营业收入低于1亿元情形时，公司股票将被终止上市。

　　*ST华资上市之初一直是以甜菜为原料进行食糖加工的企业，是甜菜制糖企业第一家上市公司。2011年底，公司停止甜菜糖生产，转为以加工精炼糖（原糖）为主。不过，但原糖加工业务由于量小、利润微薄，扣除期间费用后，近几年公司的主业一直处于亏损状态。实体主业低迷，*ST华资通过投资理财及对外股权投资勉强维持住了局面。然而，公司先后踩雷包商银行破产事件、新时代信托产品，损失惨重。 

　　此次“跨界”食品贸易，*ST华资能玩得转吗？事实上，对于*ST华资而言，该投资看似“跨界”，实则契合新东家的属性。 

　　11月16日，*ST华资宣布，“明天系”的三家企业拟将所持*ST华资全部股权分别转让给海南盛泰创发实业有限公司（以下简称盛泰创发）、世通投资（山东）有限公司（以下简称世通投资）、滨州康兴粮油贸易有限公司（以下简称滨州康兴）。其中，盛泰创发将成为*ST华资新任控股股东。 

　　启信宝显示，盛泰创发成立于2020年，注册资本为5000万元。滨海创发（深圳）贸易有限公司（以下简称滨海创发）、李延永分别持股99%、1%，而滨海创发由张文国持股99%。从启信宝的信息来看，滨海创发是张文国的主要投资平台。除了盛泰创发，滨海创发还投资了滨州益佳畜牧养殖、万代农业科技。 

　　与此同时，同步入股的世通投资、滨州康兴背后的股东在粮食产业均有从业经验。其中，世通投资实际控制人傅小峰曾在滨州市滨城区小营粮所、滨州市滨城区粮食收储有限公司任职。滨州康兴控股股东滨州泓升粮油商贸主要从事农副产品销售、食用农产品初加工等业务；滨州康兴实际控制人任玉娥曾任职于滨城区堡集镇粮所。 

　　贸易保壳手段可行性减弱 

　　而就在11月19日晚，沪深交易所先后发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》、《科创板上市公司信息披露业务指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》和《上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》、《创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》（以下统称《指南》）。《指南》均自发布之日起实施。 

　　《每日经济新闻》记者注意到，《指南》中营收具体扣除事项的重点内容包括三个方面，其中涵盖细化贸易、类金融业务扣除要求。根据《指南》，上市公司应当扣除本会计年度以及上一会计年度新增的贸易业务收入与具备资质的类金融业务收入；对于不具备资质的类金融业务，如拆出资金利息收入，由于其本身就是与主营业务无关的收入，为防止上市公司脱实向虚，因此明确每年均予以扣除。 

　　对于《指南》的发布，上交所相关负责人曾公开表示，《指南》旨在明确财务类退市指标中营收具体扣除事项，提升财务类退市指标可执行性，落实落细退市新规。一是坚持目标导向原则，精准打击空壳公司；二是采取“定义+列举”方式，明确营业收入扣除事项；三是强化审计机构核查要求，压严压实中介机构责任。 

　　对于营收的认定，上交所表示，上市公司不得确认不具备商业实质的合同产生的收入，以及不具有真实业务背景、交易价格显失公允等异常交易产生的收入。同时，上交所还指出，年审会计师在执行《指南》时，应重点核查上市公司当期收入是否真实、准确，并结合公司规模、历史经营情况等因素，进一步核查上市公司营收扣除事项是否符合《指南》要求及相关规定。

　　每经记者 曾剑　　每经编辑 魏官红

（责任编辑：蒋柠潞）