“老字号”五芳斋IPO获反馈：对赌协议未清理

“老字号”五芳斋IPO获反馈：对赌协议未清理 三年内89起消费者投诉引食品质量担忧

近日，百年品牌五芳斋的A股冲刺迎来了新进展。

据证监会网站显示，对浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”）首发上市申请的反馈意见书于近日披露，其中证监会对涉及对赌协议、消费者投诉等多个合规性问题进行询问。

资料显示，百年品牌五芳斋实则最早为“荣记五芳斋”，成立于1921年。在历经几十年的经营后，于1992年正式成立为嘉兴五芳斋粽子公司。1998年，嘉兴市五芳斋粽子公司整体改组，同时吸纳嘉兴百货、嘉兴肉类中心、嘉兴酿造、嘉兴农科院及部分自然人共同发起设立为股份有限公司。

关于本次首发上市，五芳斋拟公开发行不超过2,518.58万股，募集资金11.03亿元投向于五芳斋三期智能食品车间建设项目、五芳斋数字产业智慧园建设项目、五芳斋研发中心及信息化升级建设项目、五芳斋成都生产基地升级改造项目和补充流动资金，为加强其在产业链各环节的核心竞争力。

实际上，五芳斋早在2011年就曾有上市的想法，其在这一年确立“三个转型”战略，其中提到普通企业向上市企业转型的思想。不过上市计划直至2019年才开始实施，并经过三次变更上市辅导机构后，其招股说明书于今年6月才正式在证监会网站披露。

上市牵涉未清理对赌协议 遭追问是否存在“抽屉协议”

证监会经查发现，五芳斋的历史股权转让过程中涉及到多份对赌协议，且目前并未清理。

根据招股书显示，在2013年、2016年及2021年，五芳斋曾先后与股东宁波复聚签订了股份转让协议以及三份补充协议，最终约定若五芳斋在2022年12月31日前未能实现其在中国A股（主板、中小板、创业板）上市，则宁波复聚有权向控股股东五芳斋集团提出回购请求。

此外，五芳斋集团曾于2019年和2021年与宁波永戊签订股权转让协议及补充协议，最终约定若五芳斋实业在2021年12月31日前未向证监会或交易所提交IPO申请，则宁波永戊有权向五芳斋集团提出回购请求。

由此看出，上述协议均涉及五芳斋本次上市事项，目前仍未清理。对此，证监会要求五芳斋按照《首发业务若干问题解答》相关要求，逐条对照分析是否属于应予清理的对赌协议，并结合对赌协议的具体内容分析可能存在的影响。此外，证监会同样关注对赌中可能存在的“抽屉协议”，或存在其它规避对赌协议清理要求的情形，并要求对此进行核查。

董事长涉及百万受贿案 消费者投诉引产品质量担忧

在合规性方面，除了上述牵涉出的对赌协议，证监会同样注意到五芳斋董事长厉建平所涉及的巨额受贿案。

据悉，2020年12月25日，浙江省海宁市人民法院对冯水祥受贿罪作出一审判决，原嘉兴市实业资产投资集团有限公司董事长、党委书记冯水祥因受贿罪、非法经营同类营业罪，被判处有期徒刑12年，并处罚金100万元。经查，冯水祥受贿金额折合857余万元。

而根据判决书显示，2018年春节期间，冯水祥利用其职务便利，为厉建平在企业担保融资过程中谋取利益，在美国收受厉建平0.8万美元，回国后退还厉建平0.6万美元，实际收受0.2万美元。

对此，虽然最终未对五芳斋集团、厉建平个人进行立案调查，也未因该案追究其责任。但证监会在反馈意见中仍对案件相关判决是否为终审裁判，是否存在上诉情形，以及五芳斋及其控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂等问题进行追问。

此外，证监会还注意到五芳斋近三年内共受理因产品质量问题的消费者投诉共89起。其中2018年37起，2019年34起，2020年18起。

作为一家食品制造企业，食品质量、食品安全十分重要，因此，证监会在反馈意见中也进行了重点问询，对包括上述食品安全及产品质量纠纷数量及处理情况、消费者是否对处理结果存在异议，及是否因产品质量及食品安全问题受到主管部门处罚等情况要求五芳斋进行补充说明。